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사외이사 1인이 해임된 뒤 KT 이사회 현황을 짚어봅니다.
조 전 이사는 결격 기간 중 주요 안건에 모두 찬성표를 행사했다.19일 KT의 올해 반기보고서에 따르면 조 전 이사는 2024년 3월 26일 이후 올해 상반기까지 이사회에 19회,모바일 포커 환전감사위원회에 17회,평가및보상위원회에 6회,이사후보추천위원회에 6회 참석했다.출석률은 100%다.대부분의 안건은 만장일치로 통과됐다.
합병·밸류업·구조조정 '모두 찬성'
눈에 띄는 건 굵직한 경영 안건들이다.2024년 8월 13일 이사회에서 리벨리온과 사피온코리아 합병 동의안이 상정됐다.KT가 투자한 AI 반도체 스타트업 리벨리온을 인공지능(AI) 기업 사피온과 합병하는 안건이다.조 전 이사는 찬성표를 던졌다.당시 이승훈,김성철 사외이사는 반대표를 행사했다.2024년 11월 5일에는 KT 기업가치 제고 계획 안건이 이사회를 통과했다.자본시장에서 주목받는 밸류업 공시의 핵심 안건이었다.조 전 이사는 이 안건에도 찬성했다.같은 달 12일에는 KT와 kt넥스알 합병계약 승인안에도 찬성표를 행사했다.
2024년 12월 26일 이사회에서는 kt 클라우드 자산 양도안과 '프로젝트 R' 추진안이 통과됐다.조 전 이사는 두 안건 모두 찬성했다.
CEO 후보 압축 과정 관여…절차적 공정성 논란
가장 민감한 건 차기 대표이사 선임 과정 참여다.조 전 이사는 이사후보추천위원회 위원이다.이 위원회는 대표이사 후보군을 구성하고 육성하며 최종 후보를 선정해 이사회에 보고하는 권한을 갖고 있다.올해 11월부터 본격화한 최고경영자(CEO) 선정 작업에서 후보자를 압축하는 과정에 조 전 이사 역시 권한을 행사했다.KT는 12월16일 최종 CEO 후보 면접을 진행했고 당일 박윤영 전 기업부문장을 차기 대표이사로 선정했다.KT는 조 전 이사가 16일 면접 과정에 참여하지 않았다는 입장이다.실제로 조 전 이사의 결격사유는 16일 발견됐고,17일 공시됐다.
문제는 그 이전 단계다.CEO 후보군 압축부터 최종 면접 직전까지 조 전 이사가 이사후보추천위원회 활동을 계속했다는 점이다.최대 주주 계열사 임원이 CEO 선임 과정에 관여했다는 점에서 절차적 공정성 논란이 불가피하다.
KT는 "겸직 시점 이후 개최된 이사회·위원회 의결사항을 전수 점검한 결과 모든 결의는 법적 요건을 충족했다"고 밝혔다.조 전 이사 표를 제외해도 재적 이사 과반수 출석,모바일 포커 환전출석 이사 과반수 찬성이라는 정족수를 충족한다는 얘기다.
실제로 KT 이사회는 사내이사 2명,모바일 포커 환전사외이사 8명으로 구성돼 있다.조 전 이사를 제외하면 사외이사 7명이다.일반 의결 정족수는 재적 이사 과반수 출석,모바일 포커 환전출석 이사 과반수 찬성이다.조 전 이사가 빠져도 정족수는 충족된다.
사외이사의 핵심 역할은 경영진 견제다.그런데 최대 주주 계열사 이사가 그 역할을 제대로 수행할 수 있는가에 대한 근본적 의문이 제기된다.특히 현대차그룹은 KT의 최대 주주다.이해상충 가능성을 배제할 수 없다.
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