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법원,비디오 바카라영풍·MBK 제기한 '신주발행금지' 가처분 기각
영풍 반발뚫고 예정대로 유증
美정부,지분 10% 얻게될땐
최윤범측 최대 42.67% 확보
이사회 장악력 더욱 커질듯
영풍·MBK "법원 결정 유감"
서울중앙지방법원이 영풍·MBK파트너스 측이 제기한 고려아연 신주발행금지 가처분 신청을 기각했다.이에 따라 최윤범 고려아연 회장은 지분율 10%가 넘는 미국 측 세력을 우군으로 확보할 수 있게 됐다.내년 초에 예정된 정기주주총회에서도 승기를 잡을 가능성이 보인다.서울중앙지방법원 제50민사부(재판장 김상훈 수석부장판사)는 영풍·MBK 측이 제기한 신주발행금지 가처분 신청에 대해 24일 기각 결정을 내렸다.
재판부는 "이 사건 신주 발행이 다른 자금조달 방안에 비해 현저히 부당하거나 불합리한 것으로 보이지 않는다"며 "이 사건 신주 발행이 진행되면 영풍 등이 당초 예상했던 고려아연 지배권 구도에 변화가 생길 것으로 보이지만 그렇다고 고려아연의 지배권 구도를 결정적으로 바꾼다고 볼 수는 없다"고 밝혔다.이어 "결국 이 사건 신주 발행은 상법 제418조 2항에 따라 프로젝트 추진이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이뤄진 것으로 보인다"며 "오로지 고려아연 현 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적을 달성하고자 이뤄진 것으로 보기 어렵다"고 덧붙였다.
지난 16일 영풍·MBK 측은 고려아연 이사회가 결의한 미국 제련소 투자 목적으로 진행되는 2조8500억원 규모의 제3자 배정 유상증자에 대한 신주발행금지 가처분을 신청했다.
고려아연은 제3자 배정 유상증자를 통해 미국 정부 등과 함께 테네시주에 약 11조원을 투자해 통합 비철금속 제련소를 건설하면서 합작법인 '크루서블 JV'를 설립할 예정이다.미국 측의 고려아연 지분 취득은 '모회사 레벨 투자',합작법인 설립은 '사업 수행용'이라는 구조다.
영풍·MBK 측은 이를 두고 경영권 방어 목적으로 최 회장 측이 회사에 큰 재무 부담을 안겼다고 비판했다.투자금 대부분이 상환 의무가 있는 차입금 형태라 '미국의 투자'로 보기엔 무리가 있다는 지적이다.
다만 법원이 가처분 기각 판결을 내리면서 최 회장 측이 내년 초로 예정된 주주총회와 경영권 분쟁에서 일단 승기를 잡았다는 평가가 나온다.
고려아연에 따르면 현재 영풍·MBK 측은 고려아연 지분을 약 45.85% 확보하고 있는 것으로 전해진다.반면 최 회장 측은 최 회장 및 특수관계자(19.81%),비디오 바카라한화(8.6%),LG화학(2.1%) 등의 우호 세력을 합쳐 약 30.51%의 지분을 보유하고 있다.
이번 제3자 배정 유상증자를 통해 최 회장 측은 미국 측 우호 지분 10.59%를 추가로 확보하게 된다.
여기에 유상증자 이후 캐스팅보트를 쥐고 있는 국민연금 지분(4.8%)까지 끌어들인다면 최 회장 측은 42.67%의 지분을 확보할 수 있다.유상증자 이후 영풍·MBK 측(41%) 지분율을 약 1.67%포인트 앞설 수 있는 셈이다.제3자 배정 유상증자는 오는 26일이 납입 기일이다.고려아연은 26일에 신주 220만9716주를 모두 발행할 예정이다.이후 31일 발행한 신주를 포함한 주주명부가 확정·폐쇄되면 내년 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 있다.이에 따라 최 회장 측은 다가올 주주총회에서 이사회 장악력을 더욱 공고히 할 수 있을 것으로 보인다.
고려아연 이사회는 현재 최 회장 측 11명,비디오 바카라MBK·영풍 측 4명으로 구성돼 있다.이는 올해 3월 주주총회에서 영풍·MBK 측이 김광일 MBK 부회장을 비롯한 신규 이사 3명을 진입시킨 데 따른 것이다.
이에 맞서 고려아연은 이사 수 상한 제한이라는 카드를 꺼내들었다.이사 수 상한이 없으면 이론적으로 영풍·MBK 측이 이사회 인원을 30명 이상까지 늘릴 수 있다.이렇게 되면 과반이 영풍·MBK 측 이사로 채워지는 만큼 최 회장에게 불리한 상황이 된다.
최 회장 측은 이사 수 상한을 19명으로 설정했다.당시 최 회장 측 우호 세력이 이미 과반인 10명 이상이었던 만큼 영풍·MBK 측이 신규 이사를 진입시켜도 이사회는 지킬 수 있었던 셈이다.
만약 가처분이 인용됐다면 임기 만료 이사 의석 중 일부를 영풍·MBK 측이 가져갈 수 있었다.
오는 3월 16일 임기가 만료되는 이사 6명 중 5명이 최 회장 측인 것으로 알려졌다.집중투표제와 현 지분율 등을 고려하면 다음 주주총회에서 최 회장 측 9명,영풍·MBK 측 6명 구도가 이어질 것으로 예상된다.
한 법조계 관계자는 "영풍·MBK 측이 일단 단기적으로 유상증자를 막을 수 있는 수단은 없을 것으로 보인다"며 "추후 진행될 본안 소송 등에서 역전의 발판을 마련할 것"이라고 내다봤다.
한편 영풍·MBK 측은 "법원의 가처분 기각 결정에 아쉬움을 표명한다"며 "고려아연 최대주주로서 미국 제련소 건설 프로젝트가 미국뿐 아니라 고려아연과 한국 경제 전반에 실질적 '윈윈' 성과로 이어질 수 있도록 지원하고자 한다"고 말했다.
[남준우 기자 / 강민우 기자]
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