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고려아연과 영풍 간 경영권 분쟁이 점입가경이다.최윤범 고려아연 회장이 미국 테네시주 제련소 건설 계획을 전격 내놓자 영풍 측이 “경영권 방어를 위한 꼼수”라며 반발하고 나섰다.양측 경영권 분쟁이 한 치 앞을 모르는 안갯속에 빠졌다.

고려아연이 미국 테네시주 제련소 건설 계획을 밝히자 영풍·MBK 측이 즉각 반발하고 나섰다.사진은 고려아연 온산제련소.(고려아연 제공)고려아연,미국 제련소 건설

美 JV 투자금으로 지분 10% 확보

고려아연은 2025년 12월 15일 이사회를 열고 미국 테네시주에 광물 13종과 반도체용 황산 등을 생산하는 대형 제련소를 짓기로 결정했다.테네시 제련소는 고려아연의 100% 자회사로 설립된다.

대신 사업 자금 조달,현지 지원은 고려아연과 미국 국방부,미국 현지 방산기업과 투자자들이 참여하는 합작법인(JV)인‘크루서블 JV’가 맡는다.이후 이 JV를 통해 투자금을 조달,미국 남부 테네시주 니르스타(Nyrstar) 제련소 부지를 인수한다‘크루서블 메탈’이라는 제련 회사를 설립해 2029년까지 제련소를 건설하는 방식이다.총 투자금은 74억3200만달러(약 10조9000억원) 규모에 달한다.

고려아연이 JV 지분 10%를 갖고,나머지 지분은 미국 국방부와 현지 기업,투자자 몫이다.JV는 고려아연의 제3자 배정 유상증자에 참여해 신주 약 10%를 받고,고려아연은 이 증자 대금으로 제련소를 인수,운영하게 된다.

고려아연 공지에 따르면,JV의 최대주주는 의결권 40.1%를 가진 미국 국방부다.국방부가 주축이 된 이 JV는 고려아연의 제련소 운영을 위한 미국 내 인허가 등 규제 대응 지원,안정적인 원료 공급원과 판매처 확보,프로젝트 관리 등 해결사 역할을 맡는다.환경 규제가 엄격한 미국에서 대형 제련소를 지으려면 정부 인허가가 필수적이기 때문이다.

하워드 러트닉 미국 상무부 장관은 “테네시에서 추진되는 고려아연 프로젝트는 미국의 핵심 광물 판도를 바꾸는 획기적인 딜”이라며 “이를 통해 미국은 항공우주 국방,반도체,인공지능(AI),양자컴퓨팅,국가 안보에 필수적인 13종의 핵심,전략 광물을 대규모로 생산하게 될 것”이라고 밝혔다.

제련소가 세워질 테네시주는 고려아연의 제련 사업 수익성을 좌우할 전기료 측면에서 경쟁력이 있다는 평가가 나온다.미국 최대 공공전력 공급 업체인 테네시밸리전력청의 전력망을 기반으로 상대적으로 저렴한 전기를 공급받을 수 있을 것이란 기대다.

이번 투자는 2025년 8월 최윤범 고려아연 회장이 한미 정상회담 경제사절단으로 미국을 방문했을 당시 발표한 미국과의 전략광물 협력 방안을 구체화한 것으로 풀이된다.미국 정부는 앞서 중국이 10월 희토류 등 전략광물 수출 통제를 강화하자,고려아연과 전략광물 현지 생산을 위한 협의에 적극적으로 나섰다는 후문이다.

영풍·MBK 즉각 반발

“최 회장의 경영권 방어 시도” 주장

하지만 고려아연의 미국 제련소 건설을 두고 최윤범 회장과 경영권 분쟁을 진행해온 영풍,MBK 측은 즉각 반발하고 나섰다.“3월 주주총회를 앞둔 최 회장 측의 경영권 방어를 위한 시도”라는 주장이다.고려아연 유상증자에 JV가 참여해 지분 10%를 확보하면,이신화 슬롯최윤범 회장 측의 우호지분이 늘어나는 효과가 나타나기 때문이다.JV가 확보할 10% 지분이 최 회장 경영권을 더 탄탄하게 해주는‘캐스팅보트’역할을 할 수 있다는 의미다.

현재 고려아연 지분 구조를 보면 MBK 측이 44.24%,최 회장과 특수관계인 지분은 19.41% 수준이다.한화 등 우호 지분을 포함해도 최 회장 측 지분은 32% 수준에 그친다.최 회장은 이 같은 열세 속에서도 2025년 3월 정기 주주총회에서 상법상‘상호주 의결권 제한’규정을 이용해 MBK·영풍 연합의 이사회 장악을 막는 데 성공했다.

다만 최 회장 측은 시간만 벌었을 뿐 지분이 열세라 머지않아 이사회를 내줘야 할 위기에 처했다.새해 정기 주총에서 임기가 만료되는 이사들을 고려하면,정원 19명인 고려아연 이사회는 가처분으로 직무정지된 4명의 이사를 제외하고,4(MBK·영풍 연합) 대 11(최 회장) 구도에서 새해 7 대 8 구도로 재편될 가능성이 높아졌다.

하지만 최 회장의 미국 제련소 투자 승부수는 이 같은 열세를 뒤엎을 만한 절묘한 카드란 분석이 나온다.고려아연과 미국 측이 만든 JV가 제3자 배정 유상증자를 통해 고려아연 발행 주식 총수의 10%가량을 확보하면 분위기가 확연히 달라지기 때문이다.전체 주식 수가 늘어나 MBK 측은 40.2%,최 회장 측은 29% 안팎으로 지분이 줄어든다.대신 JV가 확보한 지분 10%는 최 회장 측 우군인 만큼 MBK 측과 최 회장 측 지분율이 각각 40.2%,39% 안팎으로 좁혀진다.MBK 측이 마냥 우위를 점하기 어려워졌다는 의미다.

이를 두고 본 MBK 측은 “한국 기업이 미국에 공장을 짓는 대가로 주식을 헌납한 전례는 없다”며 “백기사를 구하기 위해 대한민국‘아연 주권’을 포기하는 배신 행위를 즉각 중단하라”고 반발했다.

MBK 측은 고려아연 측의 신주 발행(유상증자) 금지 가처분 신청을 법원에 제기했다.다만 법원이 가처분 신청을 기각해 고려아연은 당초 계획대로 미국 제련소 투자를 진행할 전망이다.MBK 측이 향후 추가 법적 대응에 나서며 경영권 분쟁이 한층 격화될 것이란 관측도 나온다.

고려아연 측은 오랜 기간 준비해온 정상적인 경영활동이라는 점을 강조했다.중국의 자원 무기화에 맞서 한국과 미국 두 나라가‘전략적 자원 동맹’을 공고히 한다는 측면도 투자 명분이 될 수 있다.박광래 신한투자증권 애널리스트는 “미국 정부와의 파트너십은 최윤범 회장 측에 강력한 명분을 제공할 것”이라며 “‘회사 이익뿐만 아니라 한미 동맹과 경제 안보를 위한 필수불가결한 선택’이란 논리는 향후 법정 공방에서‘경영권 방어용’이라는 MBK 측 주장을 반박할 강력한 방패가 될 수 있다”고 분석했다.

다만 변수는 있다.고려아연의 미국 제련소 투자로 기술 유출 우려가 부각될 수 있다.향후 고려아연의 미국 제련소에 국가 핵심 기술이 수출될 경우 기술 유출 여부에 대해 산업통상부 산하 산업기술보호위원회 심사를 받아야 한다.

국가 핵심 기술은 해외에 유출될 경우 국가 안전 보장,국민 경제 발전에 중대한 악영향을 줄 수 있는 기술로 정부가 특별 관리한다.고려아연이 보유한 고순도 아연 제련 기술인 헤마타이트 공정 기술과 2차전지 전구체 제조 기술이 국가 핵심 기술로 지정돼 있다.헤마타이트 공정 기술은 아연 제련 과정에서 발생하는 불순물(철)을 안정적인 산화철(헤마타이트)로 전환하는 기술이다.

재계 안팎에서는 이번 제3자 배정 유상증자가 통상적이지 않다는 의견도 나온다.비교 대상으로 거론되는 미국 희토류 기업 MP머티리얼스의 경우 미국 정부가 직접 4억달러를 투자해 전환우선주(CPS),워런트를 취득해 구조가 단순하다.하지만 이번 사례는 고려아연과 미국 정부,이신화 슬롯현지 투자자들이 공동 출자해 JV를 설립한 후 고려아연 신주를 인수하는 다소 복잡한 방식이다.

고려아연 정관상 제3자 배정 유상증자는‘해외 합작법인’대상으로만 가능하다는 제한 규정이 있어 미 정부가 우회적으로 JV를 통해 고려아연 지분을 인수하는 구조를 짠 것이다.JV는 고려아연 이사 2명을 지명할 권리까지 갖게 돼 주요 의사결정에도 참여할 수 있는 만큼 미 정부를 우호세력으로 끌어들인 셈이다.

[김경민 기자 ]

[본 기사는 매경이코노미 제2341호 (2026.01.01~01.06일자) 기사입니다]

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